O que acontece quando uma empresa decide abrir seu capital para o mercado, ou seja, tornar-se uma Sociedade Anônima Aberta (uma S.A. aberta)? Afinal, para que uma empresa lance as suas ações no mercado – e essas ações sejam adquiridas por investidores – a primeira coisa necessária é que os investidores tenham interesse nessas ações, certo?
Muito desse interesse é gerado pelo potencial dessa companhia. Ela é bem vista no mercado? Ela tem potencial? Mas, veja só, a companhia sozinha não conhece os investidores, pois não há um canal direto com um grande volume de deles para fazer com que essas ações de fato sejam subscritas. Então o que ela faz?
Subscrição é a tradução do termo Underwriting, conceito que vamos utilizar a partir de agora.
Underwriters
Os Underwriters são as instituições que ajudam essas empresas a abrirem seu capital e lançarem suas ações no mercado da bolsa de valores.
Quem são eles? Os bancos de investimento, os bancos múltiplos que possuem carteiras de investimento e as corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários.
Vamos utilizar o banco Itaú como nosso exemplo prático aqui. O Itaú sozinho precisa ser o lançador dessas ações no mercado? Não necessariamente. Pode existir um consórcio, ou seja, um conjunto de underwriters que vão trabalhar no lançamento dessas ações.
Basicamente, no processo de underwriting, a empresa vai buscar ajuda de uma instituição competente para que as ações sejam lançadas no mercado. E por que uma empresa lança ações no mercado? Para captar recurso. Ou seja, quando a empresa abre seu capital buscando novos sócios, esse investidor precisa colocar dinheiro lá dentro para se tornar um sócio da empresa. Então, quando elas lançam ações, é com o intuito de injetar dinheiro no caixa dessa empresa.
Então, quando a empresa abre seu capital para o mercado, é porque ela deve ter projetos de expansão ou alguma aplicação de mercado que estão previstos com esse recurso que ela vai captar dos investidores.
S.A. aberta
Geralmente, esse processo acontece pela primeira vez quando essa Sociedade Anônima (SA) era fechada, ou seja, não negociava ações no mercado de bolsa de valores, e então decide abrir o capital. Abrindo o capital, ela se torna uma S.A. aberta.
Uma S.A. por si só é uma companhia em que o seu capital é fracionado em ações. Pode ser em poucas frações, quando se trata de uma SA fechada, como por exemplo 3 sócios (ou 3 partes). Normalmente é uma S.A fechada, que possui apenas os sócios originais dessa companhia, mas quando ela decide abrir, a empresa pega uma porcentagem do capital dela e lança no mercado.
Exemplo: de 100% que a companhia possui na S.A. fechada, ela vai abrir 20% para o mercado da bolsa de valores. Então, agora, os sócios originais possuem 80% dessa companhia e os 20% são para os investidores de fora.
Mas, para isso, a empresa precisa contratar um agente underwriting pra ajudá-la nessas vendas de ações. Esse agente, que aqui utilizamos o banco Itaú como exemplo, vai buscar esses investidores para comprarem esses 20% que a empresa está abrindo de capital.
Processo de underwriting
O processo de underwriting vai desde precificar o valor dessa ação, até a sua venda de fato. Esse é um trabalho profissional que é realizado para que haja um perfeito lançamento dessas ações, ou seja, para que o mercado se interesse e compre essas ações.
O agente underwriting não faz todo esse trabalho de graça, ele vai ser remunerado por isso. E quem paga é a empresa que precisa de sua ajuda.
Antes de aceitar ser um agente underwriting, essa instituição vai fazer diversas análises para checar se a empresa está dentro dos parâmetros que ela acredita e que vão valer a pena para essa instituição.
Depois dessa análise, a instituição – que aqui no nosso caso é o banco Itaú – apresenta 3 maneiras de trabalhar para a empresa.
Maneira 1: Melhores esforços
Os melhores esforços significam que a instituição vai ajustar a quantidade do lote que a empresa vai lançar e colocar toda sua estrutura à disposição para buscar investidores no mercado. É como se o Itaú dissesse para a empresa: Vou fazer o meu melhor e se, por acaso, a gente não conseguir vender 100% das ações que iremos colocar no mercado, o problema não é mais meu. Sendo assim, caso as ações não sejam vendidas, a empresa volta a ficar com essas ações.
Essa forma é a mais arriscada, pois não há nenhuma garantia de que a empresa irá vender as ações.
Então a empresa pergunta para o Itaú: existe outra opção na qual eu tenha uma garantia de que você vai conseguir vender esses 20% que eu estou abrindo para o mercado?
Maneira 2: Garantia firme
Essa custa mais caro. Isso porque o Itaú vai comprar 100% dessas ações. Ela vai subscrever todas as ações que a empresa quer lançar e vai ser responsabilidade do Itaú vendê-las no mercado. Então, você tem a garantia de que os 20% que você vai lançar vão ser vendidos. O trabalho do underwriting vai ser: subscrevê-las para o mercado, buscar investidores e criar um mercado para que eles comprem essas ações. Então eu tiro o risco da empresa e coloco na instituição.
A empresa pensa que essa opção é muito mais interessante, mas cara demais. Existe uma opção que seja um meio termo?
Maneira 3: Stand-by
A instituição, no caso o Itaú, fala assim para a empresa: “Nós vamos trabalhar com nossos melhores esforços em um primeiro momento. Caso não dê certo de vender as ações dessa forma, iremos colocar as ações em stand-by. E aí eu vou ter um prazo extra pra vender essas ações. Se, por acaso, nesse tempo extra eu não conseguir dar conta de vender o que restou, eu vou subscrever 100% delas”. Essa é uma mescla entre a maneira 1 e a maneira 2. Não custa tão caro, mas há uma garantia maior de vender todas as ações.
E não pense que isso acontece sem regra nenhuma. O CVM é o órgão responsável por fiscalizar todas essas atividades nesse mercado primário de ações.
Mercado secundário
Agora que já passamos pelo mercado primário, que é aquele que abre o capital para o mercado, chegou a hora de entender como o mercado secundário funciona.
Esse mercado serve pra quê? Imagine que o investidor que comprou essas ações em primeira mão decide se desfazer delas. Ou seja, ele quer vender as ações que comprou lá no mercado primário. Dessa forma, ele precisa utilizar do mercado secundário.
Em resumo, o mercado secundário serve para dar liquidez para as ações da companhia no mercado. Toda a negociação que é feita no mercado financeiro não faz com que o dinheiro dessas negociações entre no caixa dessa companhia. Então, aqui, a empresa emissora não ganha nada com isso. O que ela ganha é uma alta liquidez das suas ações negociadas no mercado. Isso vai ajudar a empresa no futuro, caso ela queira abrir novamente o seu capital.
Quando eu tenho interesse em vender ou comprar essas ações, eu preciso fazer isso direto na bolsa ou eu preciso do intermediário? Você precisa de um intermédio que, nesse caso, são as corretoras ou distribuidoras de títulos e valores mobiliários. Elas vão fazer o trabalho de corretagem e vão ajudar esse investidor a operar no sistema da bolsa de valores por intermédio de um sistema próprio, que chamamos de sistema de homebroker. Esse é um sistema que a corretora ou distribuidora disponibiliza pro investidor poder operar no mercado. Se ele vai comprar ações no mercado, ele vai entrar nesse homebroker e vai mandar uma ordem de que ele tem interesse em comprar uma ação.
Do outro lado, há um investidor com ordem de venda, ou seja, querendo vender ações. Então, ele tem o homebroker dele, que vai mandar no sistema da bolsa uma ordem de venda. Se a ordem de venda dele estiver compatível com a ordem de compra de outro investidor, ou seja, o valor de compra e de venda forem compatíveis, o negócio acontece.
Por disponibilizar esse sistema de homebroker e fazer todo esse trabalho, as corretoras e distribuidoras cobram uma taxa de corretagem.
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